A reforma tributária muda a forma como o custo do tributo incide sobre o preço, o crédito e o caixa — e os contratos escritos sob as regras atuais podem alocar essa mudança para o lado errado.
Antes de 2027, quando PIS e COFINS são extintos e a CBS passa a ser efetivamente cobrada, algumas cláusulas precisam ser revistas: as de repasse de tributo, as de reequilíbrio e, sobretudo, as que definem quem absorve a diferença de carga. Deixar essa revisão para depois é aceitar que o contrato decida por omissão o que deveria ser pactuado.
O risco é maior nos contratos de longo prazo e de trato sucessivo — fornecimento, prestação continuada, locação, obras —, que atravessam toda a transição. Firmados sob a lógica do PIS/COFINS e do ICMS/ISS, eles frequentemente não preveem o que acontece quando essa lógica muda no meio da vigência.
Por que 2027 é o marco
O ano de 2026 é de teste: os novos tributos são destacados nos documentos fiscais, mas sem recolhimento efetivo para quem cumpre as obrigações. É em 2027 que a carga muda de verdade — PIS e COFINS são extintos, a CBS passa a ser cobrada e o IPI é zerado, salvo exceções.
Ou seja, a janela para adaptar contratos e sistemas sem atropelo é justamente o intervalo até lá. Revisar depois que a nova cobrança já estiver em curso é discutir prejuízo consumado, não preveni-lo.
A cláusula de “tributos inclusos” deixou de proteger
A cláusula genérica que fixa o preço “com tributos inclusos” foi escrita para um sistema em que os tributos incidiam de certa forma. Com o IBS e a CBS cobrados por fora e uma carga que se redistribui por setor, essa cláusula pode transferir a diferença para quem não a precificou.
Operações que antes nem eram alcançadas por tributos sobre o consumo podem passar a ser — e, sem previsão contratual, a carga nova recai sobre uma das partes por acaso, não por acordo. O primeiro ajuste, portanto, é definir com clareza se o preço é líquido ou bruto de tributos e como ele se recompõe diante de mudanças.
Repasse e reequilíbrio: quem absorve a diferença
É aqui que mora a decisão central. Uma cláusula de repasse — por vezes estruturada como gross-up — serve para preservar a remuneração líquida de uma das partes diante da criação ou majoração de tributos, incluindo IBS e CBS, ajustando o valor bruto na medida da nova carga.
Um alerta importante: no contrato privado, não existe reequilíbrio automático. Diferentemente do contrato administrativo, em que o reequilíbrio econômico-financeiro decorre da própria legislação, no contrato entre particulares a recomposição só existe se estiver pactuada.
Nos contratos administrativos, por sua vez, aplicam-se as regras próprias de reajuste e reequilíbrio, e a legislação da reforma prevê mecanismos de recomposição em razão das mudanças — mas a apuração depende da análise individual de cada contrato, considerando a cadeia de fornecedores e o aproveitamento de créditos.
O crédito do outro lado: o creditamento condicionado ao recolhimento
A reforma introduz um ponto que muda a relação entre as partes: o crédito do adquirente pode ficar condicionado ao efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior. A Constituição, após a Emenda nº 132/2023, autorizou condicionar o aproveitamento do crédito de IBS e CBS pelo adquirente à verificação do recolhimento, notadamente quando este ocorre na liquidação financeira da operação.
Na prática, isso significa que o crédito do comprador passa a depender, em certa medida, do comportamento do fornecedor. Cláusulas de regularidade fiscal, de obrigações de documentação e de responsabilidade do fornecedor deixam de ser formalidade e passam a proteger diretamente o crédito de quem contrata.
Split payment: o tributo sai do caixa na liquidação
Regido pelos artigos 31 a 35 da Lei Complementar nº 214/2025, o split payment prevê que o IBS e a CBS sejam segregados e recolhidos no momento da liquidação financeira da transação. O efeito contratual é direto: o valor do tributo deixa de transitar pelo caixa da empresa até o vencimento, e o momento do pagamento ganha uma dimensão fiscal que os contratos antigos não consideravam.
Isso reabre discussões que pareciam resolvidas. Quem suporta o tributo quando a liquidação não se completa, por inadimplência? Como ficam os prazos de pagamento, as garantias e a suspensão de fornecimento nesse novo ambiente? Contratos de trato sucessivo costumam ser silentes exatamente nesses pontos — e é aí que a exposição se concentra.
As cláusulas a revisar antes de 2027
De forma resumida, um contrato relevante deve ser relido observando:
- Definição de preço: se é líquido ou bruto de tributos, com o IBS e a CBS destacados por fora.
- Repasse e gross-up: ajuste do valor diante de criação ou majoração de tributos, inclusive IBS e CBS.
- Reequilíbrio para a transição: mecanismo de recomposição ao longo do período de 2026 a 2033, em que a carga muda gradualmente.
- Alocação do risco tributário e de inadimplência: quem absorve a diferença e quem suporta o tributo quando a liquidação falha no split payment.
- Regularidade e documentação do fornecedor: cláusulas que protejam o crédito do adquirente diante do creditamento condicionado.
- Prazos, faturamento, aceite e garantias: ajustados aos novos momentos de faturamento, recolhimento e apropriação do crédito.
Conclusão
A reforma não altera apenas alíquotas: altera onde o tributo incide, quando ele sai do caixa e de quem depende o crédito. Contratos escritos para o sistema atual tendem a distribuir esses efeitos ao acaso, e quase sempre em desfavor de quem não os antecipou.
Revisar as cláusulas de preço, repasse, reequilíbrio e risco antes de 2027 é o que garante que a diferença de carga seja alocada por decisão, e não por omissão. Cada contrato, porém, tem sua própria exposição, e a revisão pede análise individual.
Se a sua empresa tem contratos de longo prazo que atravessam a transição, uma Sessão Estratégica Tributária ajuda a identificar quais cláusulas concentram risco, como estruturar o repasse e o reequilíbrio e como proteger o crédito e o caixa diante do split payment — antes que a nova cobrança comece.